Une décision importante sur la liberté d’exercice du droit d’option
Dans un arrêt rendu le 27 mars 2025 (pourvoi n° 23-20.030), la Cour de cassation est venue rappeler un principe fondamental en matière de bail commercial : l’exercice du droit d’option par le bailleur n’est pas soumis à des conditions de forme particulières, et n’a pas à indiquer le délai de prescription dont dispose le locataire pour le contester. Une précision de taille, qui peut faire basculer l’issue d’un contentieux locatif.
Les faits : une succession d’actes autour du renouvellement du bail
Un locataire exploite des locaux commerciaux loués pour une durée de 9 ans, prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2008. Le 19 août 2016, le locataire adresse une demande de renouvellement du bail à compter du 1er janvier 2017, dans le cadre de l’article L.145-10 du Code de commerce.
Le bailleur répond le 17 janvier 2018, par lettre recommandée, en proposant un nouveau loyer. Ce montant est refusé par le preneur le 12 mars 2018.
Face à ce refus, le bailleur exerce son droit d’option le 12 juin 2018, et refuse le renouvellement du bail, conformément à l’article L.145-57 du Code de commerce.
Le contentieux : une action du locataire jugée tardive
Le 19 novembre 2020, soit plus de deux ans après le refus de renouvellement, le locataire assigne le bailleur en justice. Il réclame :
• L’annulation du refus de renouvellement
• La constatation du renouvellement tacite du bail à compter du 19 novembre 2016
Le bailleur oppose alors la prescription de l’action, considérant que le locataire a agi trop tard. Il soutient également que son droit d’option a été valablement exercé, même en l’absence de toute mention sur le délai de recours.
Les juges du fond lui donnent raison.
La décision de la Cour de cassation : aucun formalisme exigé
La Cour de cassation confirme l’analyse des juges du fond. Elle rappelle un principe clair : l’exercice du droit d’option par le bailleur n’est pas encadré par un formalisme spécifique. En particulier :
• Aucune obligation d’informer le preneur du délai de prescription ne pèse sur le bailleur
• L’absence de cette mention n’invalide pas le droit d’option
• Le preneur dispose de deux ans pour contester l’exercice de ce droit devant le juge, conformément à l’article L.145-60 du Code de commerce
Le locataire ayant agi après ce délai, son action est déclarée irrecevable.
En pratique : ce que doivent savoir bailleurs et preneurs
Pour les bailleurs commerciaux
• L’exercice du droit d’option, qu’il s’agisse d’un refus ou d’une acceptation de renouvellement, peut être exprimé sans formalisme particulier, par tout écrit non équivoque
• Il est recommandé de conserver une preuve datée de cette décision, en cas de litige ultérieur
• Il n’est pas nécessaire d’informer le locataire sur les délais de contestation
Pour les locataires commerçants
• À réception du refus de renouvellement, le locataire dispose d’un délai de deux ans pour agir en justice
• Passé ce délai, aucun recours n’est recevable, même si le bailleur n’a pas mentionné ce délai
• Il est impératif de consulter rapidement un avocat spécialisé dès réception d’un tel courrier
Une décision qui sécurise la position des bailleurs
Cet arrêt apporte une sécurité juridique importante aux bailleurs en leur évitant une obligation d’information sur les délais de recours. Il renforce également la nécessité, pour les preneurs, de réagir rapidement en cas de désaccord sur une proposition de renouvellement ou un refus.
Références légales
• Cour de cassation, 3e chambre civile, 27 mars 2025, pourvoi n° 23-20.030
• Code de commerce, articles L.145-10, L.145-57, L.145-60
